dnes je 29.3.2024

Input:

Pozvánka na valnou hromadu

6.6.2014, , Zdroj: Verlag DashöferDoba čtení: 14 minut

6.1.2 Pozvánka na valnou hromadu

Mgr. Pavla Krejčí

Způsob svolání valné hromady upravuje primárně ZOK, přičemž bližší a podrobnější úpravu ponechává na stanovách společnosti.

Výklad právní věty
Základní právní úpravu svolání valné hromady naleznete v § 406 a § 407 ZOK. ZOK již opustil koncepci oznámení o konání valné hromady a ponechal svolání valné hromady pouze pozvánkou. To však neznamená, že by zákon v tomto směru přestal rozlišovat mezi jednotlivými akcionáři společnosti dle formy akcií, které drží, a to zejména z hlediska způsobu plnění povinnosti tyto akcionáře informovat o konání valné hromady.

Povinnost uveřejnit pozvánku na internetových stránkách

Předně musí svolavatel pozvánku na valnou hromadu uveřejnit na internetových stránkách společnosti, které společnost obligatorně zřizuje. Tuto povinnost musí svolavatel splnit minimálně 30 dnů před datem konání valné hromady společnosti, a to bez ohledu na formu akcií, které společnost emitovala, a bez ohledu na to, jestli akcie společnosti byly přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu. Tato povinnost vyplývá ze zákona a stanovy společnosti ji nemohou nijak modifikovat. Informace o pozvánce musí být pro akcionáře dostupná jednoduše, a to po zadání internetové adresy společnosti. Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady.

Doručení pozvánky

Dále pak zákon rozlišuje mezi akciovými společnostmi dle akcií, které tyto společnosti vydaly:

a) u akciových společností s akciemi na jméno je nutné zaslat pozvánku akcionářům na adresu uvedenou v seznamu akcionářů,

b) u akciových společností se zaknihovanými akciemi na jméno je nutné zaslat pozvánku na adresu uvedenou v evidenci zaknihovaných cenných papírů, pokud tato evidence v souladu s § 264 odst. 1 ZOK nahrazuje seznam akcionářů. Pokud by tato evidence seznam akcionářů nenahrazovala, doručovala by se pozvánka na adresu uvedenou v seznamu akcionářů,

c) u akciových společností se zaknihovanými akciemi na majitele je nutné zaslat pozvánku na adresu uvedenou v evidenci zaknihovaných cenných papírů,

d) u akciových společností s imobilizovanými akciemi v úschově je navíc třeba zaslat pozvánku na adresu uvedenou v evidenci vedené schovatelem držícím imobilizované akcie v úschově.

I když zákon ukládá, že v některých případech musí být pozvánka držitelům akcií na majitele zaslána, přesto zároveň v § 406 odst. 2 ZOK stanoví nevyvratitelnou právní fikci, že se pozvánka pro tyto akcionáře považuje za doručenou okamžikem jejího uveřejnění na internetových stránkách. Proto i případné neodeslání pozvánky těmto akcionářům by nemělo znamenat možnost z tohoto důvodu vyslovit neplatnost valné hromady společnosti.

Modifikace doručování pozvánky

Pozor!
Stanovy mohou také určit, jakým způsobem bude nahrazeno zasílání pozvánky na adresu akcionářů podle výše uvedených pravidel; tento způsob však nesmí akcionáře nedůvodně omezovat v možnostech účastnit se valné hromady. Zde záleží, jaká je akcionářská struktura společnosti. Je totiž důležité, aby se o konání valné hromady měli možnost dozvědět všichni akcionáři, a to bez vynaložení nepřiměřené námahy. Pokud tedy například budou akcionáři společnosti starší lidé, kteří nemají přístup na internet, nebude jistě vhodným způsobem doručování do osobní datové schránky. Naopak u akcionářů, kteří mají tyto datové schránky zřízeny, je možno takovýto postup zcela jednoznačně zvolit.

Lhůta pro zaslání pozvánky

K odeslání pozvánky musí dojít nejméně třicet dnů před plánovaným dnem konání valné hromady.

Výklad právní věty
Ze zákona vyplývá, že je důležité pro zachování zmíněné třicetidenní lhůty datum odeslání, nikoliv datum, kdy je pozvánka akcionáři doručena. Zákon rovněž nestanoví, zda se má jednat o dopis zaslaný obyčejně, doporučeně nebo jiným způsobem, například kurýrem. Je na stanovách společnosti, zda způsob zasílání pozvánky bližším způsobem upraví či nikoliv. Obálka nemusí být dokonce oni označena tak, že obsahuje pozvánku na valnou hromadu společnosti. 1


Datum konání valné hromady se do třicetidenní lhůty nezapočítává - tudíž pokud se má valná hromada konat 31. 5., je třeba odeslat zásilky nejpozději 1. 5.

Doručení pozvánky

I když ZOK v souvislosti s pozvánkou na valnou hromadu hovoří pouze o zaslání pozvánky, musí být tato pozvánka v přiměřené lhůtě akcionáři také doručena a ten musí mít objektivní možnost se s ní seznámit. Není proto například možné, aby kurýr pouze u akcionáře zazvonil, a v případě nepřítomnosti akcionáře pozvánku ihned zaslal zpět společnosti. Akcionář si musí mít možnost takovou pozvánku na základě oznámení vyzvednout.

Níže uvedená judikatura ve vztahu k pozvánkám byla sice vydána ještě za účinnosti ObchZ, dle našeho názoru však nic její aplikovatelnosti na novou právní úpravu nebrání.

Změna adresy akcionáře


Usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 20. 9. 2006, sp. zn. 29 Odo 634/2005

“Zásadní právní význam dovolací soud shledává (a potud má dovolání za přípustné) v řešení otázky, zda je akciová společnost povinna provést změnu adresy v seznamu akcionářů, je-li jí známo, že akcionář přebírá poštu na jiné adrese, než je uvedena v tomto seznamu.

K tomu dovolací soud uzavřel, že společnost takovou povinnost nemá. ........... Nepožádal-li dovolatel, aby společnost poté, co se změnila jeho adresa, promítla tuto změnu do seznamu akcionářů, ač takovou možnost měl, zanedbal sám ochranu svých práv a takové zanedbání nelze interpretovat v neprospěch společnosti.“

Úmyslné svolání VH na termín nevyhovující akcionářům


Usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 22. 4. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3469/2008

Jestliže však předseda představenstva společnosti (mající pouze dva akcionáře, z nichž každý drží akcie s 50% podílem na hlasovacích právech), který je současně předsedou představenstva jednoho z jejích akcionářů, svolá valnou hromadu vědomě tak, že se o jejím konání nemůže druhý akcionář objektivně dozvědět, je jeho jednání nekorektní, porušující povinnost společnosti upravenou v ustanovení § 155 odst. 7 ObchZ věty druhé a nerespektující účel ustanovení § 184 odst. 4 ObchZ, bez ohledu na to, že formálně respektuje dikci tohoto ustanovení.

Smrt akcionáře a doručení


Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 23. 12. 2003, sp. zn. 7 Cmo 134/2003

V případě úmrtí akcionáře jeho dědic, resp. dědicové či jiná oprávněná osoba, na niž akcie přešla, oznámí a příslušným způsobem doloží tento přechod akcie (akcií) akciové společnosti, jejímž má být akcionářem. Ze zákona neplyne povinnost akciové společnosti v případě, že se dozví o smrti akcionáře držícího akcie na jméno, nicméně jí není oznámen přechod akcií na dědice, popřípadě není doložen přechod akcií, resp. ani úmrtí akcionáře, zjišťovat, na koho akcie zemřelého akcionáře přešly.“

Zákonná modifikace termínů

Výše uvedený termín pro zaslání pozvánky nemůže být stanovami určen jinak. V některých případech však zákon stanoví speciální termín pro zaslání pozvánky. Zákon tak činí na třech místech, a to v ustanoveních:

  • týkajících se svolání náhradní valné hromady (§ 414 ZOK),

  • řádné valné hromady svolané představenstvem na žádost kvalifikovaných akcionářů (§ 367 odst. 1 ZOK) a dále

  • pro svolání valné hromady na žádost hlavního akcionáře dle § 375 ZOK v návaznosti na § 367 odst. 1 ZOK (jedná se zároveň o žádost kvalifikovaného akcionáře o svolání valné hromady).

Možnost vyslovit neplatnost valné hromady

Nedodržení postupu při uveřejnění pozvánky na internetových stránkách či při zaslání pozvánky může být důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Stejně tak může dojít k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady v případech, kdy bude stanovami společnosti určen zřejmě nevhodný způsob, kterým bude nahrazeno zasílání pozvánky na adresu akcionářů podle výše uvedených pravidel, tedy takový způsob, který má za účel omezit informovanost některých akcionářů společnosti.

Ne každé nedodržení postupu při uveřejnění pozvánky či oznámení však nutně musí vést k vyslovení neplatnosti valné hromady.

Náležitosti pozvánky

Podstatnými a minimálními zákonem vyžadovanými náležitostmi pozvánky na valnou hromadu dle § 407 ZOK jsou:

  • firma společnosti, o jejíž valnou hromadu se jedná,

  • sídlo dané společnosti,

  • místo, datum a hodina konání valné hromady,

  • označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada,

  • pořad jednání valné hromady, včetně určení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti,

  • rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě,

  • návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění; pokud není předkládán návrh usnesení, obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření představenstva společnosti ke každé navrhované záležitosti; současně společnost na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady,

  • lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů; pro začátek běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři (pouze v případech korespondenčního hlasování – o tom kapitola o hlasování na valné hromadě)

Další náležitosti

Jestliže mají být na valné hromadě rozhodovány určité zákonem stanovené otázky, spojuje s nimi zákon požadavek na zvláštní náležitosti pozvánky. Jedná se většinou o důležité otázky, které mohou mít významný vliv na práva a povinnosti akcionářů. ZOK vyžaduje zvláštní náležitosti pozvánky například v následujících případech:

  • § 398 odst. 3 ZOK - připouští-li stanovy hlasování na valné hromadě nebo rozhodování mimo valnou hromadu s využitím technických prostředků, uvedou se v pozvánce podmínky účasti na rozhodování nebo hlasování,

  • § 408 odst. 2 ZOK - ve svém sídle společnost umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédnul zdarma do návrhu změny stanov. Na toto právo společnost akcionáře upozorní

Nahrávám...
Nahrávám...