Komentář zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník, § 247

 Nahoru[Nejvyšší orgán spolku]

Zásada vnitřní autonomie

Komentované ustanovení je odrazem zásady vnitřní autonomie spolku garantované čl. 20 LZPS. Stanovy proto mohou zřídit spolek s libovolnou organizační strukturou a libovolnými orgány. "Obligatorní je pouze zřízení statutárního a nejvyššího orgánu. I zde se ovšem spolek může svobodně rozhodnout pro konkrétní specifikaci orgánů plnících jejich úlohu, jakož i zvolit, jaký název tyto ponesou.“¹ (Blíže komentář k § 243.) Podrobněji k možnosti tvorby libovolné vnitřní struktury spolku (odborové organizace) např. rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 21 Cdo 4423/2011 ze dne 11. 10.2012.

Určení nejvyššího orgánu spolku

Stanovy tak mohou určit, který orgán bude nejvyšším orgánem spolku. Dále mohou určit, že nejvyšším orgánem spolku je jiný orgán než členská schůze (např. rada starších, první zakladatelé spolku apod.). Nejvyšší orgán tak v žádném případě nemusí být složen ze všech členů spolku, ale může být utvářen jiným způsobem. Nebudou-li v tomto směru stanovy určovat nic, pak je nejvyšším orgánem spolku členská schůze (odst. 3 komentovaného ustanovení). Avšak i členská schůze může být pojmenována libovolně (např. "sněm, konference, sjezd, valná hromada atd."² ).

Působnost nejvyššího orgánu

Stanovy mohou určit nejenom to, který orgán bude nejvyšším orgánem spolku, ale taktéž mohou určit působnost tohoto orgánu. Do působnosti nejvyššího orgánu spolku bude zpravidla náležet:

1. určení hlavního zaměření činnosti spolku,
2. rozhodování o změně stanov,
3. schválení výsledku hospodaření spolku,
4. hodnocení činnosti dalších orgánů spolku i jejich členů,
5. rozhodnutí o zrušení spolku s likvidací nebo o jeho přeměně.

Další působnost nejvyššího orgánu (členské schůze), je pak stanovena v

• § 233, který nejvyššímu orgánu spolku svěřuje rozhodnutí o přijetí nového člena,

• § 244, který nejvyššímu orgánu spolku svěřuje volbu a odvolávání členů statutárního orgánu,

• § 262, který členské schůzi svěřuje jmenování členů kontrolní komise (je-li zřízena),

• § 266, který nejvyššímu orgánu (nebo shromáždění členů) svěřuje volbu a odvolávání členů rozhodčí komise (je-li zřízena).

Stanovy však mohou kteroukoliv z výše uvedených kompetencí svěřit do působnosti jiného orgánu, a naopak mohou do působnosti nejvyššího orgánu spolku svěřit jakoukoliv jinou pravomoc. Jediný korektiv v tomto směru je třeba hledat v § 1 odst. 2, kdy takové vymezení pravomoci nejvyššího orgánu nesmí být v rozporu s dobrými mravy, veřejným pořádkem (zákonem) a právem týkajícím se postavení osob, včetně práva na ochranu osobnosti.

Základní působnost orgánů spolku je tak vymezena především stanovami a zákonem. Pokud by nejvyšší orgán rozhodl o záležitostech, které mu nejsou svěřeny zákonem nebo stanovami, pak se jedná o nezákonný exces a takové rozhodnutí je třeba považovat nikoliv za neplatné, ale za nicotné ve smyslu § 245. Nejvyšší orgán spolku na sebe proto nemůže ani svým rozhodnutím atrahovat jinou pravomoc, než jaká je mu svěřena zákonem či stanovami (k tomu nález Ústavního soudu ze dne 28. 4. 2011, sp. zn. I ÚS 3486/10). Nicotné rozhodnutí je nulitní a nemá žádné právní následky ani pro vnitřní poměry spolku, ani vůči třetím osobám.

Autokratické řízení spolku

Právní úprava nevylučuje "ani existenci spolku organizovaného autokraticky – podle zásady vůdcovství – kdy monokratickému statutárnímu orgánu současně náleží i působnost nejvyššího spolkového orgánu".³ Spolek tak může mít v zásadě i jen jediný orgán, který bude plnit jak funkci statutárního orgánu, tak i funkci orgánu nejvyššího (shodně též Knoblochová v komentáři k § 243).

Shromáždění všech členů spolku

Pokud tomu tak je, pak v případě že je orgán, který plní funkci jak nejvyššího, tak i statutárního orgánu, nefunkční po dobu delší než jeden měsíc, může pětina členů spolku svolat shromáždění všech členů spolku a na takto svolané shromáždění pak přechází působnost nejvyššího orgánu spolku. K takové nefunkčnosti orgánu může dojít například smrtí jeho členů, jejich odstoupením z funkce nebo omezením svéprávnosti apod. "To vede k nežádoucím dopadům na spolek, dotýká se nepříznivě právní jistoty dalších osob a nadbytečně zatěžuje soudy."⁴ Stanovy mohou toto nouzové pravidlo o přechodu pravomoci modifikovat nebo i vyloučit. "Shromáždění členů se svoláním podle komentovaného ustanovení nestává trvalým orgánem spolku. Svolává se ad hoc k rozhodování o záležitostech, které měl nejvyšší orgán spolku v daném období rozhodnout a není schopen tak učinit."⁵

Dispozitivnost pravidel uvedených v § 248 až § 257

Pokud je nejvyšším orgánem spolku členská schůze, tj. orgán sestávající ze všech členů spolku, pak v souladu se zásadou vnitřní autonomie spolku (čl. 20 LZPS) se může spolek rozhodnout, zda budou na členskou schůzi aplikovatelná pravidla uvedená v § 248 až § 257, nebo stanovy tuto problematiku vyřeší…