3.19 Likvidácia obchodnej spoločnosti
Ing. Jozef Pohlod
Podnikateľský subjekt, ktorý vykonáva činnosť ako právnická osoba – forma obchodnej spoločnosti, zaniká výmazom z obchodného registra. Zániku právnickej osoby predchádza jej zrušenie, ktoré môže byť realizované viacerými spôsobmi v závislosti od príčin zrušenia spoločnosti.
Spoločnosť sa podľa § 68 a § 69 Obchodného zákonníka zrušuje:
-
uplynutím doby, na ktorú bola založená,
-
dňom uvedeným v rozhodnutí spoločníkov, alebo orgánov spoločnosti o
-
zrušení spoločnosti, inak dňom, kedy bolo rozhodnutie o zrušení prijaté ak ide o zrušenie spoločnosti s likvidáciou alebo o zrušenie spoločnosti bez likvidácie
-
dňom uvedeným v rozhodnutí súdu o zrušení spoločnosti, inak dňom, kedy
-
toto rozhodnutie nadobúda právoplatnosť,
-
zrušením konkurzu po splnení rozvrhového uznesenia rozhodnutím spoločníkov, alebo príslušného orgánu spoločnosti o zrušení,
-
plynutí alebo zrušením konkurzu z dôvodu, že majetok úpadcu nepostačuje na úhradu výdavkov a odmenu správcu konkurznej podstaty, rozdelení spoločnosti alebo jej premene na inú formu spoločnosti alebo družstvo,
-
vyhlásením konkurzu alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku, alebo zrušením konkurzu po splnení konečného rozvrhu výťažku.
-
ustanovenie § 70 - § 75a ObchZ, ktoré upravuje likvidáciu spoločnosti
Vychádzajúc z obsahu uvedených paragrafov môžeme za likvidáciu obchodnej spoločnosti alebo družstva považovať vysporiadanie majetku a záväzkov spoločnosti a usporiadanie majetku spoločnosti v prospech veriteľov a vlastníkov.
Okrem týchto všeobecných ustanovení, obsahuje Obchodný zákonník aj ďalšie ustanovenia upravujúce určité oblasti likvidácie pre jednotlivé typy obchodných spoločností ako verejná obchodná spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným, komanditná spoločnosť a akciová spoločnosť.
Spoločnosť vstupuje do likvidácie ku dňu svojho zrušenia, ak celé obchodné imanie spoločnosti neprechádza na právneho nástupcu spoločnosti. Po dobu likvidácie spoločnosti používa spoločnosť dodatok k názvu „v likvidácii”. Zároveň je vstupom spoločnosti do likvidácie potrebné ustanoviť likvidátora spoločnosti do funkcie. Vstup spoločnosti do likvidácie ako aj osoba likvidátora sa zapisujú do obchodného registra.
Ak spoločenská zmluva prípadne stanovy neustanovujú inak, alebo ak likvidátora nevymenuje súd v zmysle zákona, likvidáciu spoločnosti vykonáva štatutárny orgán spoločnosti. Spoločenská zmluva však môže určiť, že likvidátorom spoločnosti môže byť aj iná osoba určená valným zhromaždením alebo rozhodnutím spoločníkov. Likvidátorom môže byť fyzická ako aj právnická osoba. Ak je za likvidátora vymenovaná právnická osoba, koná za ňu jej štatutárny orgán. Za výkon svojej pôsobnosti zodpovedá likvidátor tým istým spôsobom ako členovia štatutárnych orgánov .
Súd môže vymenovať za likvidátora niektorého zo spoločníkov alebo štatutárny orgán alebo člena štatutárneho orgánu aj bez jeho súhlasu. Spoločník, štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu, ktorého súd vymenoval za likvidátora, sa nemôže vzdať funkcie. Môže však podať návrh na súd, ktorý ho vymenoval o odvolanie z funkcie likvidátora, ak od neho nemožno spravodlivo požadovať, aby likvidáciu vykonával. Ak spoločnosť zruší súd, vymenuje likvidátora súd.
Likvidátor robí v mene spoločnosti len úkony smerujúce k likvidácii spoločnosti. Pod pojmom „úkony smerujúce k likvidácii” sa chápu úkony likvidátora smerujúce k hospodárnemu a efektívnemu speňaženiu majetku likvidovanej spoločnosti. Likvidátor pri výkone svojej funkcie je povinný:
-
plniť záväzky spoločnosti,
-
uplatňovať pohľadávky a prijímať plnenia,
-
zastupovať spoločnosť pred súdmi a inými orgánmi,
-
uzavierať zmiery a dohody o zmene a zániku práv a záväzkov.
Likvidátor môže uzavierať nové zmluvy len v súvislosti s ukončením nevybavených obchodov, t. j. ak si to situácia vyžaduje na hospodárne využitie…
