Osobitosti rozdelenia a následného zlúčenia spoločnosti s ručením obmedzeným

3.39.4 Osobitosti rozdelenia a následného zlúčenia spoločnosti s ručením obmedzeným

Ing. Jozef Pohlod; Ing. Peter Horniaček

Ak dochádza rozdelením spoločnosti k zániku spoločnosti a zároveň k zlúčeniu s existujúcou spoločnosťou, potom ustanovenie § 152a ObchZ upresňuje podmienky uvedeného schválenia zmluvy o zlúčení, príp. zmien spoločenskej zmluvy alebo stanov v prípade s. r. o. tak, že o schválení zmluvy o zlúčení rozhodujú na návrh konateľov valné zhromaždenia všetkých zanikajúcich spoločností, ako aj valné zhromaždenia nástupníckej spoločnosti.

Rozhodnutie valného zhromaždenia sa prijíma dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov. Ak spoločenská zmluva spoločnosti zanikajúcej zlúčením pripúšťa prevod obchodného podielu na inú osobu a nástupnícka spoločnosť takýto prevod nepripúšťa, vyžaduje sa na schválenie zlúčenia spoločností a na schválenie zmluvy o zlúčení spoločností súhlas všetkých spoločníkov tejto zanikajúcej spoločnosti.

Na zlúčenie spoločností sa primerane použijú ustanovenia § 218a ObchZ až § 218k ObchZ špecificky upravujúce zlúčenie v prípade a. s. tak, ako bolo uvedené v predchádzajúcej časti. Možno však pripomenúť rozdiel voči týmto ustanoveniam v tom zmysle, že listiny, ktoré v prípade a. s. musia byť akcionárom k dispozícii v sídle zlučujúcich sa spoločností aspoň 30 dní pred konaním valného zhromaždenia, v prípade s. r. o. sa zasielajú spoločníkom spoločnosti spolu s pozvánkou na valné zhromaždenie, pričom konatelia sú povinní od zvolania valného zhromaždenia poskytnúť každému spoločníkovi na požiadanie podstatné informácie a vysvetlenia, ktoré sa týkajú zlúčenia spoločností.

Vypracovanie…