5.14 Založenie a vznik spoločnosti s ručením obmedzeným
Ing. Lucia Ondrušová, PhD.; Ing. Ivana Glazelová; Ing. Jozef Pohlod, Ing. Štefan Fabian, PhD., Ing. Zuzana Chochulová
Spoločnosť s ručením obmedzeným (ďalej len spoločnosť) je jednou z najčastejšie vznikajúcich obchodných spoločností na území Slovenskej republiky. Spoločnosť vzniká zápisom spoločnosti do obchodného registra. Zápisu spoločnosti do obchodného registra predchádza samotné založenie spoločnosti. Založením spoločnosti sa rozumie rozhodnutie spoločníkov vytvoriť spoločnosť spísaním spoločenskej zmluvy (ak spoločnosť zakladajú 2 a viac – maximálne 50 spoločníkov) alebo zakladateľskej listiny (ak spoločnosť zakladá jeden spoločník).
Spoločenská zmluva (zakladateľská listina) predstavuje základný právny dokument, ktorým sa zakladá spoločnosť. Spoločenská zmluva musí obsahovať základné náležitosti, ktorými sú:
- - obchodné meno a sídlo spoločnosti;
- - určenie spoločníkov (meno a bydlisko fyzickej osoby alebo názov a sídlo právnickej osoby);
- - predmet podnikania; výšku základného imania a výšku vkladu každého spoločníka a spôsob splatenia vkladu
- - mená, bydliská a rodné čísla konateľov a spôsob, akým konajú za spoločnosť;
- - mená, bydliská a rodné čísla členov dozornej rady, ak sa zakladá;
- - určenie správcu vkladu;
- - výšku rezervného fondu, ak sa vytvára pri založení spoločnosti;
- - predpokladané náklady súvisiace so založením a vznikom spoločnosti
- - ďalšie náležitosti, ak tak ustanovuje obchodný zákonník.
Daňový dopad:
Z daňového hľadiska každá spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorá bola zapísaná do obchodného registra a získala oprávnenie na podnikanie, nie je od 1. 1. 2023 povinná požiadať správcu dane o registráciu. Správca dane urobí túto registráciu automaticky na základe úradnej moci. Správca dane následne pridelí spoločnosti daňové identifikačné číslo. Spoločnosť sa môže rozhodnúť, či zároveň požiada aj o registráciu pre daň z pridanej hodnoty ako dobrovoľný platiteľ (§ 49a ZDP).
Vklady spoločníkov
Pri založení a následnom vzniku spoločnosti sú dôležité predovšetkým vklady spoločníkov do spoločnosti, ktoré sa zaviazali vložiť a splatiť v stanovenej lehote splatnosti v spoločenskej zmluve. Vklad predstavuje podiel spoločníka na základnom imaní spoločnosti a spoločník sa prostredníctvom vkladu podieľa na výsledku podnikania spoločnosti. Na vklad spoločníka do spoločnosti sa môžeme pozerať z rôznych pohľadov, a to:
-
vklad ako majetok spoločnosti,
-
vklad ako zdroj majetku v spoločnosti,
-
vklad ako základné právo spoločníka podieľať sa na výsledku hospodárenia spoločnosti,
-
vklad ako výmenný vzťah medzi spoločníkom a spoločnosťou,
Vklad spoločníka do spoločnosti môže byť buď vo forme peňažných prostriedkov, alebo v inej peniazmi oceniteľnej hodnote, ktorá predstavuje nepeňažný vklad spoločníka. Minimálnym vkladom spoločníka je čiastka 750,- €. Nepeňažným vkladom môže byť iba majetok, ktorého peňažná hodnota sa dá určiť, t. j., majetok sa dá oceniť v súlade s právnou úpravou, ktorou je zákon o účtovníctve (zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov).
Obdobie medzi založením a vznikom obchodnej spoločnosti predstavuje určitý časový úsek, ktorý trvá niekoľko týždňov a niekedy aj mesiacov, max. však 90 dní. Počas tohto obdobia nemá spoločnosť povinnosť viesť účtovníctvo. Zákon o účtovníctve stanovuje povinnosť účtovnej jednotky viesť účtovníctvo odo dňa jej vzniku až do dňa jej zániku s výnimkou účtovnej jednotky, ktorá sa zrušuje bez likvidácie. Účtovná jednotka sa môže rozhodnúť viesť účtovníctvo aj odo dňa založenia spoločnosti, resp. od ktoréhokoľvek dňa v priebehu obdobia medzi založením a vznikom spoločnosti.
Počas obdobia medzi založením a vznikom spoločnosti, kedy účtovná jednotka nevedie účtovníctvo, je dôležité evidovať všetky príjmy a výdavky, ktoré nastanú v spoločnosti. Počas tohto obdobia spoločnosti vznikajú výdavky súvisiace predovšetkým so založením a vznikom spoločnosti a príjmy súvisiace predovšetkým so splatením vkladov.
Zriaďovacie výdavky
Medzi výdavky súvisiace so založením a vznikom spoločnosti patria napr. súdne poplatky, notárske poplatky, kolky, náklady na pracovné cesty, mzdy a odmeny za sprostredkovanie, nájomné. Výdavky súvisiace s obstaraním dlhodobého majetku, zásob, reprezentačné a ďalšie výdavky, ktoré podľa zákona o dani z príjmov (zákon č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov) nie sú uznané ako daňový výdavok, sa považujú za majetok spoločnosti, resp. náklady a zároveň môžu predstavovať vklad spoločníka do spoločnosti alebo záväzok spoločnosti v stanovenej lehote tieto náklady spoločníkovi vrátiť.
Účtovné jednotky sú povinné účtovať náklady súvisiace so založením a vznikom spoločnosti na príslušné nákladové účty v prvom účtovnom období. V otváracej súvahe sa náklady súvisiace so založením a vznikom spoločnosti vykážu na účte 381 – Náklady budúcich období a následne po otvorení účtovných kníh sa preúčtujú z účtu 381 – Náklady budúcich období na príslušný nákladový účet (napr. kolky na účet 538 – Ostatné dane a poplatky).
Otváracia súvaha
V súvislosti so vznikom spoločnosti a povinnosťou účtovnej jednotky viesť účtovníctvo je účtovná jednotka povinná zostaviť otváraciu súvahu. Otváraciu súvahu je účtovná jednotka povinná podľa zákona o účtovníctve zostaviť ku dňu svojho vzniku.
Na to, aby spoločnosť mohla byť zapísaná do obchodného registra, musí sa každý peňažný vklad splatiť najmenej vo výške 30 %. Celková hodnota splatených peňažných vkladov musí byť aspoň 50 % zo zákonom ustanovenej minimálnej výšky základného imania, t. j. vo výške min. 2 500,00 €. V prípade, ak sa spoločníci rozhodli vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad, ten musí byť splatený pred zápisom do obchodného registra v plnej výške.
Ak spoločnosť zakladá jeden spoločník – zakladateľ, môže byť zapísaná do obchodného registra len vtedy, ak je základné imanie splatené v plnej výške.
Je potrebné postupovať podľa § 60 ObchZ (správa vkladu). Základné imanie od 1. 1. 2016 nie je potrebné vkladať na účet do banky. Postačuje ho vložiť do pokladne spoločnosti.
Pri zakladaní spoločnosti s ručením obmedzeným v podmienkach Slovenskej republiky je väčšinou základné imanie tvorené peňažnými vkladmi vo výške minimálneho základného imania, t. j. 5 000,00 €. Spoločnosť zakladá buď jeden zakladateľ, resp. viac, obvykle však menší počet – dvaja, traja. Vklady sú splatené do rúk správcu vkladu, resp. vložené na bankový účet, zriadený správcom vkladov. Správcom vkladu môže byť spoločník – zakladateľ spoločnosti. Otváracia súvaha spoločnosti vyzerá nasledovne:
K účtu 411 – Základné imanie si následne spoločnosť vedie analytickú evidenciu v závislosti od počtu spoločníkov.
Spoločnosť však môžu založiť viacerí spoločníci (max. 50 spoločníkov) a ich vklady môžu byť okrem peňažných aj nepeňažné. Uvedené znázorňuje nasledovný príklad.
Spoločnosť JASKO, s. r. o., založili 3 spoločníci. Predmetom činnosti je poskytovanie poradenských služieb. Spoločnosť bude viesť účtovníctvo odo dňa svojho vzniku. Peňažné vklady splatené spoločníkmi pred vznikom spoločnosti budú splácané do rúk správcovi vkladu. Vklady spoločníkov sú nasledovné:
Spoločník A – fyzická osoba – nepodnikateľ.
Spoločník B – fyzická osoba – nepodnikateľ.
Spoločník C – právnická osoba.
Spoločnosť sa rozhodla vytvoriť pri vzniku spoločnosti, nad rámec vkladov do základného imania, zákonný rezervný fond vo výške 1 000,00 €. Spoločníci splatili podiel na zákonnom rezervnom fonde do rúk správcovi vkladu pred vznikom spoločnosti.
Spoločník B daroval spoločnosti počítač s tlačiarňou vo výške 1 300,00 €, ktoré mal vo svojom osobnom majetku.
Reálna hodnota je stanovená v súlade so zákonom o účtovníctve.
Spoločnosť ku dňu vzniku spoločnosti je povinná zostaviť otváraciu súvahu spoločnosti. Otváracia súvaha spoločnosti bude vyzerať nasledovne:
Spoločnosť JASKO, s. r. o., je následne po zostavení otváracej súvahy povinná podľa zákona o účtovníctve otvoriť účtovné knihy ku dňu svojho vzniku. Účty hlavej knihy sa otvoria účtovnými zápismi prostredníctvom účtu 701 – Začiatočný účet súvahový. Začiatočné stavy súvahových účtov sa účtujú účtovnými zápismi v prospech účtu 701 – Začiatočný účet súvahový a na ťarchu príslušných novootvorených účtov majetku a účtovnými zápismi na ťarchu účtu 701 – Začiatočný účet súvahový a v prospech príslušných novootvorených účtov záväzkov a vlastného imania. Začiatočný účet súvahový spoločnosti JASKO, s. r. o., bude vyzerať nasledovne:
Spoločnosť JASKO, s. r. o., vytvorila základné imanie vo výške 40 400,00 €. Obchodný zákonník stanovuje, že spoločnosť s ručením obmedzeným má povinnosť vytvoriť základné imanie vo výške minimálne 5 000,00 € a vklad jedného spoločníka musí byť minimálne 750,00 €, na základe údajov sú obe podmienky splnené. Keďže spoločnosť má základné imanie vo výške vyššej ako minimálne stanovená hranica, môže sa v budúcnosti rozhodnúť tak zvýšiť, ako aj znížiť základné imanie. Pri znížení základného imania však nesmie zabúdať na jeho minimálnu hodnotu, t. j., hodnota základného imania nesmie klesnúť pod 5 000,00 €.
Analytická evidencia:
Pre účtovnú jednotku je taktiež potrebné, aby si k účtu 411 – Základné imanie viedla podrobnú analytickú evidenciu. Analytická evidencia sa vedie osobitne pre:
Spoločnosť JASKO, s. r. o., si zvolila analytickú evidenciu k účtu 411 – Základné imanie podľa jednotlivých spoločníkov. V otváracej súvahe bol pre základné imanie zvolený účet 411 – Základné imanie vzhľadom na to , že spoločnosť už bola zapísaná do obchodného registra. V prípade, ak by spoločnosť začala viesť účtovníctvo pred zápisom do obchodného registra, musela by výšku základného imania vykázať a zaúčtovať na účet 419 – Zmeny základného imania. Analytická evidencia by sa k tomuto účtu viedla podľa jednotlivých vkladateľov, ktorí sa zaviazali vložením vkladu do základného imania.
Účet 353 – Pohľadávky za upísané vlastné imanie sa používa na účtovanie pohľadávky voči spoločníkom, ktorí sa zaviazali vložiť do spoločnosti vklad a tento vklad nebol ešte splatený. Spoločnosť JASKO, s. r. o. zvolila analytickú evidenciu k tomuto účtu podľa jednotlivých spoločníkov. Jedine spoločník B nesplatil svoj vklad v plnej výške a zaviazal sa zvyšok uhradiť do 6. mesiacov odo dňa vzniku spoločnosti. V prípade, ak by nedodržal lehotu splatnosti vkladu, spoločnosť môže podľa ustanovení spoločenskej zmluvy účtovať voči spoločníkovi úroky z omeškania vo výške 20 % stanovenej v obchodnom zákonníku, resp. podľa výšky stanovenej v spoločenskej zmluve.
Peňažné vklady, ktoré boli vložené do spoločnosti a splatené do rúk správcu vkladu, sú ocenené v menovitej hodnote a vykázané na účte 378 – Iné pohľadávky. Správca vkladu je ich povinný po vzniku spoločnosti vyplatiť spoločnosti, a to buď v hotovosti, alebo ich vložiť na bankový účet. Peňažné vklady z hľadiska dane z príjmov a dane z pridanej hodnoty nepredstavujú pre spoločnosť príjmy podliehajúce týmto daniam.
Použité skratky v príklade:
PPD – príjmový pokladničný doklad
VBÚ – výpis z bankového účtu
AE – analytická evidencia
Analytická evidencia:
211.100 – pokladnica euro
221.100 – bankový účet euro
378.100 – správca vkladov
V prípade, ak by správca vkladov uhradil peňažné vklady v deň vzniku spoločnosti (deň zápisu spoločnosti do obchodného registra), v otváracej súvahe spoločnosti by namiesto pohľadávky voči správcovi vkladov boli vykázané peňažné prostriedky buď v pokladnici na účte 211 – Pokladnica, alebo na bankovom účte 221 – Bankové účty vzhľadom na to , kam by správca vkladu peňažné vklady splatil.
Spoločnosť JASKO, s. r. o., na účte 381 – Náklady budúcich období vykazuje náklady, ktoré vznikli spoločnosti v súvislosti so založením a vznikom. Ide o náklady typu poplatky právnikovi za spísanie spoločenskej zmluvy, notárske poplatky (napr. za overenie podpisov), kolky a pod. Tieto náklady sa v otváracej súvahe vykazujú na účte 381 – Náklady budúcich období a následne po otvorení účtovných kníh sa preúčtujú na príslušné nákladové účty, ku ktorým si účtovná jednotka vedie podrobnú analytickú evidenciu podľa vlastných požiadaviek.
